-La transformación, escisión y fusión de sociedades son mecanismos muy eficaces en muchas ocasiones, y que resultan muy poco utilizados por pequeños y medianos empresarios, que optan por acciones menos eficientes en términos societarios y fiscales. Deberá asesorarse con un abogado mercantilista para resolver necesidades empresariales y problemáticas societarias fácilmente solucionables a través de estas figuras.
-La transformación de una sociedad se produce en los casos en los que:
1.- Adopta otro de los tipos sociales regulados en la Ley, esto es
2.- Cuando cambia su tipología mercantil por otro.
-El cambio de S.A. en S.L., o de una SLNE en SL son casos muy frecuentes de transformación societaria. A veces este proceso es muy recomendable y útil, aunque sin embargo, en otras ocasiones se presenta como una operación descartable. Su caso es único, no decida de forma precipitada una posible transformación empresarial. Consúltenos.
-La Sociedad que se transforma lleva a cabo una operación que NO significa obligatoriamente lo siguiente:
1.- No se disuelve ni liquida.
2.- No se modifican los derechos y obligaciones de la sociedad para con terceros.
-De esta forma la Nueva Sociedad que nace tras la transformación, cumple con los siguientes principios :
1.- Es una mercantil continuadora legal de la anterior .
2.- Asume por ello sus Derechos y Obligaciones en mismo estado en que se encontraban. 3.- Mantiene el principio de inalterabilidad de la responsabilidad de los socios por las obligaciones anteriores a la transformación.
-Para que una transformación mercantil se pueda restringir o limitar de alguna forma esa responsabilidad de los socios se requiere el consentimiento expreso de los acreedores.
-Para transformar la sociedad se requiere:
1.- El acuerdo unánime de los socios o las mayorías estatutarias.
2.- La confección de un balance especial,
3.- La instrumentalización de la Transformación,
4.- Su publicación en un medio divulgativo
5.- La inscripción en el Registro Mercantil.
-El Derecho de receso es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital. La ley prevé el derecho de los socios disconformes con la TRANSFORMACION, a retirarse de la sociedad.
-Condiciones para ejercer el derecho de receso:
1.- Solo los socios que votaron en contra de la transformación tienen derecho al receso, o
2.- Los socios ausentes a la Junta de socios que acuerdo la Transformación.
