-La disolución de la sociedad apertura el proceso de liquidación social, con cuyo acuerdo se producen los siguientes efectos:
1.- Cesa la actividad social de la mercantil.
2.- Cesan facultades de representación de los Administradores de la sociedad.
3.- Tales facultades son asumidas por los liquidadores.
-Los liquidadores de la sociedad son aquellas personas encargadas de efectuar la liquidación de la sociedad, entre las que se encuentran las siguientes:
1.- Cobro de deudas y pago de los acreedores sociales
2.- Continuación hasta su total terminación las actividades, negocios y contratos de la sociedad
3.- Formar el balance final de liquidación, hacer la propuesta de división del haber neto entre los socios.
4.- Operaciones necesarias para poner fin a las anteriores
-Salvo que los Estatutos de la sociedad establezcan otra cosa o que se nombre liquidadores a otras personas en el acuerdo de disolución, ejercerán como liquidadores las mismas personas que hasta esa fecha tenían el carácter de Administradores de la sociedad.
-Los liquidadores, salvo que los estatutos de la sociedad establezcan otra cosa, ejercerán su cargo por tiempo indefinido., con las siguientes especialidades:
1.- Si después de transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación no han sometido a la aprobación de la Junta General un balance final de liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo puede solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la separación de los liquidadores.
2.- Si el Juez estima la solicitud de separación, nombrará nuevos liquidadores a quienes considere conveniente.
-Las funciones principales de los liquidadores serán:
1- Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad;
2- Concluir las operaciones pendientes y realizar las que sean necesarias para la liquidación;
3- Cobrar créditos y pagar deudas;
4- Enajenar los bienes de la sociedad;
5- Representar a la sociedad en juicio y fuera de él (transacciones y arbitrajes);
6- Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.
-Obligaciones con plazo de 3 meses del liquidador:
1.- Deben formar un inventario
2.- Deben formar un balance de la sociedad cerrados en la fecha en que se acordó su disolución.
-Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la aprobación de la Junta General un balance final de liquidación formado por ellos, un informe de las operaciones realizadas y una propuesta de división del haber social entre los socios.
-Dependiendo del tipo de sociedad, el balance final de liquidación aprobado por la Junta General necesitará o no ser publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y/o en algún diario.
-El acuerdo de la Junta General aprobando el balance, el informe y la propuesta de división puede ser impugnado por los socios, en estos casos:
1.- En los casos que no hubieran votado a favor.
2.- En el plazo de dos meses desde la fecha en que se adoptó el acuerdo de aprobación.
-Los socios tienen derecho a:
1.- Que su cuota les sea satisfecha en dinero, salvo que por acuerdo unánime de los socios se establezca otra cosa.
2.- Los liquidadores no podrán pagar su cuota a los socios si antes no han satisfecho sus créditos a los acreedores o han consignado el importe de los mismos en una Entidad de Crédito del municipio en que se encuentre el domicilio social.
-Una vez finalizadas las operaciones liquidatorias, se producen los siguientes efectos:
1.- Los liquidadores deben otorgar ante Notario una escritura pública de extinción de la sociedad.
2.- Dicha escritura incorporará el Balance Final de Liquidación.
3.- Se escriturará un listado de los socios con sus datos de identidad y el valor de la cuota de cada uno de ellos.
-Los liquidadores asumen el deber de conservación en los siguientes términos:
1.- Conservación de la documentación durante el plazo de seis años contados desde la fecha de la cancelación de los asientos del Registro Mercantil relativos a la sociedad.
2.- Tal obligación asumida por los liquidadores debe hacerse constar en la escritura de extinción.
3.- Si los libros y documentos contables se hubiesen perdido o destruido, también deberá constar esta circunstancia en la escritura.
-La liquidación de una sociedad limitada está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias, al tipo del uno por ciento (1%). Cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto como consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del valor de su respectiva adjudicación.
– Si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como entregas de bienes al pago del I.V.A. según el tipo que corresponda de acuerdo con la naturaleza de los bienes entregados.
-Liquidar la sociedad requiere planificación jurídica especializada, y especialmente profesionales que garanticen unas operaciones exentas de riesgos legales para los administradores y los liquidadores, y protegidas bajo un adecuado escudo fiscal, que racionalice las obligaciones tributarias de la sociedad liquidada, dando cumplimiento ordenado a las mismas. Consulte a Bufete Velázquez, somos experto
