Las sociedades “a medias” entre dos socios son una fuente de conflicto de difícil solución
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AUTOR: CESAR T MARTIN – Socio Director Abogados&Personales
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Es común la constitución de empresas entre cónyuges, parientes o amigos al 50%. Dos personas con lazos de carácter familiar, amistoso o comercial, deciden emprender una andadura empresarial, y con la bondadosa voluntad de no generar distinciones entre sus fundadores, suscriben cada uno de ellos exactamente la mitad de las participaciones sociales.
Mientras las actividades marchan con éxito y el superávit de los negocios mantiene viva la ilusión por la empresa, no suelen aparecer problemas. Otra cosa sucede cuando nacen dificultades en la sociedad o entre los socios. En las sociedades “a medias” la problemática y las vías de resolución de los conflictos se torna en un laberinto, de muy difícil solución en muchas ocasiones.
Es muy frecuente que socios “a medias” hayan acordado en la organización de la sociedad, sistemas de administración igualmente compartidos, y que en situaciones de conflicto provocan no solo la paralización de las decisiones que afectan al capital social, al reparto de dividendos y a las cuentas de la empresa, sino a la gestión cotidiana de la sociedad, con unos demoledores efectos en la marcha de las actividades y los negocios.
En otras ocasiones la sociedad está administrada por uno de los socios al cincuenta por ciento, quedando el otro relegado a una posición de mero espectador de las actividades. Estos escenarios suelen provocar el desplazamiento del socio no administrador hacia un estado de permanente solicitud de información sobre “su” propia empresa, que en casos de conflictividad suelen ser negados, ocultados o diferidos bajo actuaciones de manifiesto abuso de poder.
El estado de crisis de la propia actividad, pero muy especialmente en casos de conflicto conyugal o personal entre los dos socios de estas empresas “compartidas a medias”, solo permite al socio desplazado o al disidente de la actividad mercantil, acudir a la solicitud notarial o judicial de Juntas de Socios. Estas solicitudes requieren un procedimiento de solicitud, convocatoria y celebración con plazos a veces indeterminados, y suponen altos costes, ya que, por ejemplo, la legislación mercantil no distingue a estas sociedades de otras con composiciones basadas en un mayor numero de socios, y cada solicitud de Junta de Socios requiere la contratación de anuncios en diarios y periódicos de las convocatorias de Juntas solicitadas.
Las Juntas de los dos socios, en muchas ocasiones son sencillamente incelebrables, al no haber acuerdo ni tan siquiera para la constitución de la Junta, quedando en tablas decisiones previas tan esenciales como la designación de Presidente y Secretario de la Junta por parte de los dos socios, al oponerse ambos a la ocupación de cada responsabilidad por el otro socio.
Además de lo anterior, como a falta de convocatorias por parte del administrador de la empresa, las Juntas de socios Judiciales son ordenadas por los Tribunales de lo Mercantil, y estos órganos se limitan a ordenar la celebración en fecha determinada en una determinada Notaria, son habituales los defectos formales y las justificaciones de solicitud de suspensión, para obligar a los reclamantes a reiniciar la solicitud judicial de nueva Junta, con dilaciones que a veces suponen años de espera para volver a obtener una convocatoria.
Por los problemas apuntados, unidos a otras muchas dificultades procedimentales en la gestión mancomunada de las pequeñas sociedades, es por tanto la formula de las sociedades “a medias”, un sistema muy poco recomendable, y que aun resultando normalmente de la buena fe de los socios constituyentes, sirve de fuente de numerosos conflictos, a veces de imposible solución normalizada.
AUTOR : CESAR T MARTIN – Socio Director ABOGADOS&PERSONALES.
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